Srl cancellata dal Registro delle imprese

5 Novembre 2024

La Corte di Cassazione ha capovolto i precedenti orientamenti giurisprudenziali in merito alla cancellazione di una Srl dal Registro delle imprese. Secondo la nuova interpretazione, l'estinzione della società non comporta l’automatica eliminazione delle sanzioni fiscali: queste restano a carico degli ex soci, che dovranno pagarle entro i limiti di quanto percepito dalla liquidazione.

Obblighi degli ex soci di una Srl estinta
Con l'ordinanza n. 23341 del 29 agosto 2024, la Corte ha stabilito che, in caso di cancellazione della società, i soci sono tenuti a saldare eventuali sanzioni tributarie irrogate alla società, ma solo per l’importo corrispondente alla somma ricevuta in sede di liquidazione. In altre parole, se la società estinta aveva debiti tributari non saldati, i creditori possono rivalersi sugli ex soci, ma solo fino a concorrenza degli importi distribuiti alla chiusura.

Se l’ultimo bilancio di liquidazione è negativo e i soci non hanno ricevuto alcuna distribuzione, non è prevista alcuna responsabilità fiscale per gli stessi. Questo principio segna un cambio netto rispetto alle interpretazioni precedenti, che equiparavano l’estinzione di una Srl alla “morte” di una persona fisica, escludendo gli ex soci da responsabilità su debiti e sanzioni.

Il principio della responsabilità limitata dei soci
La decisione della Corte si fonda sull’articolo 2470 del Codice Civile, che stabilisce che il patrimonio sociale, prima di essere distribuito ai soci, deve essere impiegato per soddisfare i debiti contratti durante l'attività d’impresa. Questo principio si applica anche alle sanzioni fiscali, considerate una forma di obbligazione civile. In sostanza, alla chiusura della Srl i soci subentrano nei rapporti giuridici pendenti, e le sanzioni tributarie rimaste insolute rientrano tra questi obblighi.

Limiti alla responsabilità degli ex soci
È importante ricordare che la responsabilità dei soci è proporzionale alla quota detenuta e all’importo ricevuto in liquidazione. Ad esempio, un socio che ha ricevuto 10mila euro e possedeva il 20% della società sarà tenuto a rispondere delle sanzioni solo fino a un massimo di 2mila euro.

Scioglimento della società e conseguenze fiscali
Lo scioglimento di una Srl comporta la cessazione definitiva dell’attività, ma non cancella automaticamente le obbligazioni verso terzi. Secondo l’articolo 2720 del Codice Civile, il patrimonio della società estinta deve coprire prioritariamente i debiti. Solo una volta soddisfatti questi obblighi si può parlare di un residuo destinabile ai soci.

Anche il Decreto del Presidente della Repubblica n. 602 del 29 settembre 1973 ribadisce la responsabilità dei soci, includendo eventuali beni ricevuti negli ultimi due anni prima della liquidazione.

Sintesi
La cancellazione di una Srl non annulla i debiti fiscali, che vengono “ereditati” dai soci. Questi ultimi sono chiamati a pagare le sanzioni tributarie proporzionalmente alla quota di partecipazione e agli importi liquidati, secondo le disposizioni recenti della Cassazione.