Responsabilità dei soci nelle SRL

13 Giugno 2024

Nelle Società a Responsabilità Limitata (SRL) i soci godono generalmente di una responsabilità limitata, il che significa che non rispondono con il proprio patrimonio personale per i debiti contratti dalla società. Tuttavia, esistono specifiche circostanze in cui i soci possono essere chiamati a rispondere personalmente.

Responsabilità limitata dei soci
La caratteristica principale di una SRL è l’autonomia patrimoniale perfetta, dove il patrimonio della società è distinto da quello dei singoli soci. Secondo l'articolo 2462 del codice civile, i soci rispondono delle obbligazioni sociali solo nei limiti dei loro conferimenti. Pertanto, i creditori non possono rivalersi sui beni personali dei soci in caso di insolvenza della società.

Eccezioni alla responsabilità limitata
Tuttavia, ci sono situazioni in cui i soci possono perdere questo beneficio:
1. Partecipazione all'amministrazione: i soci che partecipano direttamente all’attività di amministrazione della società possono essere chiamati a rispondere dei debiti sociali. L'articolo 2476, comma 7, del codice civile, stabilisce che i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato atti dannosi per la società, gli altri soci o terzi, sono solidalmente responsabili con gli amministratori.
2. Soci gestori: i soci che assumono ruoli gestionali, anche in assenza di una nomina formale, e che contribuiscono a decisioni dannose, possono essere ritenuti responsabili.

Presupposti per la responsabilità dei soci
Affinché la responsabilità dei soci sia configurabile, devono sussistere determinati presupposti:

• Presenza di soci e amministratori: devono esistere sia i soci che gli amministratori.
• Decisione o autorizzazione dei soci: i soci devono aver preso una decisione o dato un'autorizzazione riguardante un atto di gestione.
• Intenzione di arrecare danno: i soci devono avere l'intenzione di arrecare danno alla società, agli altri soci o a terzi.
• Esecuzione degli atti: gli amministratori devono aver eseguito le decisioni o autorizzazioni dei soci.

Altre ipotesi di responsabilità
Ci sono ulteriori casi in cui i soci possono essere ritenuti responsabili con il proprio patrimonio personale:

• Distribuzione di beni: soci che hanno ricevuto beni dai liquidatori o dagli amministratori nei due anni precedenti la liquidazione.
• Occultamento di attività: soci amministratori che hanno nascosto attività sociali nei due anni precedenti la liquidazione della società.
• Aumenti di capitale: soci che hanno conferito beni o denaro per rispondere a specifiche esigenze finanziarie della società.

In sintesi, mentre i soci di una SRL generalmente non rispondono con il proprio patrimonio personale dei debiti della società, vi sono specifiche circostanze in cui possono essere chiamati a farlo. La chiave è la partecipazione attiva e intenzionale dei soci nelle decisioni gestionali e amministrative che causano danni alla società, agli altri soci o a terzi.