Differenza da recesso del socio

25 Novembre 2024

La "differenza da recesso" riconosciuta al socio uscente di una società di capitali, ossia l’importo liquidato al di sopra del valore nominale della quota, non produce effetti sul conto economico dell’ente. Questo principio, ribadito dalla Corte di Cassazione con l’ordinanza n. 27460 del 23 ottobre 2024, si basa sulle disposizioni dell’art. 109, comma 9, del Tuir, che ne prevede la non deducibilità.

Il caso esaminato
Due soci di una Srl avevano ceduto le proprie quote a un trust per un valore complessivo di 500.000 euro, successivamente receduto dalla società. A fronte di questa operazione, il trust riceveva un importo corrispondente alla somma investita, comprensiva della quota nominale di capitale sociale pari a 3.432 euro. La società, in tale occasione, procedeva a:

1. Ridurre il capitale sociale;
2. Ricostituirlo e aumentarlo a 110mila euro, utilizzando riserve straordinarie.

Nel bilancio, la Srl iscriveva l’intera differenza da recesso (496.568 euro) come posta patrimoniale. Tuttavia, a seguito di un controllo fiscale dell’Agenzia delle Entrate di Parma, veniva contestata l’operazione, sostenendo che l’iscrizione della differenza nel conto economico fosse contraria alla normativa fiscale. L’Agenzia recuperava a tassazione l’importo e notificava alla società un avviso di accertamento, con conseguente rigetto dei ricorsi da parte delle Commissioni Tributarie Provinciale e Regionale.

La pronuncia della Cassazione
La Cassazione ha confermato l’indeducibilità della differenza da recesso, in quanto non si configura come un costo deducibile dal reddito d’impresa. 
I giudici hanno evidenziato che:

• Il recesso di un socio ha effetti prevalentemente patrimoniali e rappresenta una liquidazione anticipata del valore della quota detenuta nella società.
• La somma liquidata è composta da:
  1. Il rimborso della quota nominale e delle eventuali riserve;
  2. L’eventuale eccedenza rispetto al valore contabile, ovvero la differenza da recesso, che può derivare da avviamento, plusvalenze latenti o utili non distribuiti.

L’importo eccedente, secondo la normativa fiscale (art. 109, comma 9, del Tuir), non è deducibile, poiché costituisce una remunerazione o liquidazione di redditi futuri o utili latenti. La deduzione è esclusa anche dal principio contabile OIC 28, che stabilisce che l’eventuale differenza superiore al valore nominale deve essere imputata a riserve o utili disponibili.

Principio di diritto
La Cassazione ha ribadito che in tema di reddito d’impresa: “L’onere derivante dalla differenza da recesso corrisposta al socio non è deducibile, in quanto si qualifica come remunerazione di redditi futuri o utili latenti.”

Diverso il trattamento per le società di persone, dove tale differenza costituisce reddito di partecipazione.

Questo orientamento, confermato anche da pronunce precedenti (Cass. n. 24671/2021 e n. 10815/2024), chiarisce ulteriormente l’inquadramento fiscale della differenza da recesso, con rilevanti implicazioni per la gestione patrimoniale e fiscale delle società di capitali.