Srl, Società a responsabilità limitata

12 Luglio 2022

Nel diritto commerciale italiano la Società a responsabilità limitata (S.r.l.), è un tipo di società di capitali che, come tale, è dotata di personalità giuridica e risponde delle obbligazioni sociali esclusivamente nei limiti del capitale conferito. 
Si tratta di una società caratterizzata da un’autonomia patrimoniale perfetta.

Costituzione
Una Società a responsabilità limitata può essere costituita con contratto o per atto unilaterale (art. 2463 – bis c.c.).
Nell’ipotesi di una S.r.l. unipersonale, ovvero formata con un unico socio, si ricorre appunto a un atto unilaterale.

Per costituire una Società a responsabilità limitata occorre procedere in più fasi:

• sottoscrizione di un contratto redatto in forma pubblica davanti a un notaio;
• registrazione del contratto all’Agenzia delle Entrate;
• iscrizione nel Registro delle Imprese territorialmente competente entro 10 giorni dall’atto costitutivo.

L’atto costitutivo, che deve essere redatto per atto pubblico e al quale può essere allegato uno statuto che regola il funzionamento degli organi sociali, deve riportare: 

• il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio;
• la denominazione che contiene l’indicazione di società a responsabilità limitata e il Comune dove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
• l’attività che costituisce l’oggetto sociale;
• l’ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato, che non potrà essere inferiore a 10mila euro;
• i conferimenti di ogni socio e il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura;
• la quota di partecipazione di ogni socio;
• le norme sul funzionamento e sulla rappresentanza della società;
• le persone alle quali è affidata l’amministrazione della società;
• l’importo complessivo, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione;

Se la società nasce con un unico socio deve essere versato l’intero importo del capitale sociale.

Conferimenti dei soci
I conferimenti dei soci di una Società a responsabilità limitata possono avere in oggetto gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica (art. 2464 c.c.).
Perché si realizzi il conferimento, il legislatore dispone la soddisfazione di due condizioni imperative:

1. Il valore dei conferimenti non deve essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale;
2. Il conferimento deve avvenire in denaro, salvo diversa previsione statuita all’interno dell’atto costitutivo della società a cui il conferimento è destinato e che ammetta il conferimento di beni in natura, mobili o immobili.

I conferimenti dei soci d’opera devono essere accompagnati dalla prestazione di una polizza assicurativa o di una fideiussione bancaria che li garantiscano.
Sia per i conferimenti in natura sia per quelli d’opera è richiesta una relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro in riferimento al valore degli stessi (art. 2465 c.c.).

Amministrazione di una S.r.l.
L’amministrazione nella S.r.l. è in via generale affidata a uno o più soci, anche se nulla vieta che i soci nell’atto costitutivo prevedano che gli amministratori siano scelti tra soggetti esterni alla società.
In ogni caso, la nomina degli amministratori viene effettuata attraverso decisione dei soci, assunta ex art. 2479 c.c. e, dunque, con delibera adottata con consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. Nel caso in cui l’amministrazione sia affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione: l’atto costitutivo può prevedere in questo caso che l’amministrazione sia affidata disgiuntamente a ogni amministratore, o congiuntamente. 
Evidentemente, la flessibilità di cui è contraddistinto l’atto costitutivo può prevedere che alcune decisioni possano essere prese in maniera congiunta, e altre in forma disgiunta.
È inoltre possibile prevedere che alcuni amministratori abbiano dei poteri più ampi, e altri abbiano invece poteri più contenuti, e che alcuni amministratori abbiano specifiche funzioni per alcuni argomenti, che non spettano invece ad altri.
Ad ogni modo, gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società e sono solidalmente responsabili verso la società dei danni che derivano dall’inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall’atto costitutivo. Sono inoltre tenuti a dare notizia dello svolgimento degli affari sociali ai soci che non partecipano all’amministrazione.

Scioglimento
In relazione allo scioglimento di una Società a responsabilità limitata è necessaria una delibera assembleare verbalizzata dal notaio.
Una volta avvenuto lo scioglimento viene nominato un liquidatore al quale spetta pagare i debiti, recupero degli editi, procedere alla vendita dei beni societari e distribuire l’eventuale residuo tra i soci.
Alla fine della liquidazione, il liquidatore provvede alla cancellazione della società dal Registro delle imprese.