Cessione di quote SRL con il commercialista

26 Marzo 2024

Fino al 2008, la cessione delle quote di una Società a Responsabilità Limitata (SRL) era esclusivamente prerogativa dei notai. Tuttavia, con l'introduzione della Legge n. 133/2008, è stato inaugurato un nuovo approccio al trasferimento delle quote sociali, consentendo l'utilizzo di intermediari diversi dai notai, come i commercialisti.

Firma digitale e deposito presso il Registro delle Imprese
La principale innovazione consiste nella possibilità di sottoscrivere l'atto di cessione delle quote di SRL mediante firma digitale. Questo atto deve essere depositato entro 30 giorni presso l'ufficio del Registro delle Imprese competente, tramite un intermediario abilitato munito di firma digitale, come incaricato dai legali rappresentanti della società.

Modalità di cessione delle quote
Attualmente, esistono due modalità principali per cedere le proprie quote:

• Atto notarile: tradizionale e affidato a un notaio.
• Atto con commercialista: modalità generalmente più accessibile in termini di costi, in cui il commercialista si occupa della redazione, registrazione e deposito dell'atto presso il Registro delle Imprese.

Ruolo del commercialista
Nel caso del trasferimento con un commercialista, i costi tendono ad essere inferiori rispetto all'intervento di un notaio. Il commercialista incaricato deve eseguire alcune verifiche preliminari cruciali, come la verifica dell'intestazione presso il Registro delle Imprese, l'accertamento di eventuali gravami sulla quota e la verifica del rispetto di eventuali diritti di prelazione.

Condizioni per il trasferimento con commercialista
Per usufruire di questa modalità senza l'intervento di un notaio, è necessario soddisfare due condizioni:

1. Firma Digitale: entrambe le parti devono essere munite di firma digitale da un certificatore accreditato.
2. Intermediario abilitato: le formalità per la formazione del documento informatico devono essere svolte da un intermediario abilitato, ovvero il commercialista.

Controlli del commercialista
Il commercialista deve effettuare controlli preliminari analoghi a quelli di un notaio, tra cui la verifica dell'identità e capacità di agire delle parti, l'esame del regime patrimoniale coniugale del cedente e l'assicurazione che l'atto non violi norme pubbliche.

Efficacia e pubblicità della cessione di quote
La formalità del deposito dell'atto presso il Registro delle Imprese conferisce efficacia formale al trasferimento delle quote societarie di una SRL, secondo quanto stabilito dall'art. 2470 del codice civile italiano. Tale deposito attesta il cambiamento di proprietà e concede priorità al primo acquirente che ottiene l'iscrizione del trasferimento nel Registro delle Imprese.

Costi del trasferimento senza notaio
L'introduzione della Legge n. 133/2008 ha reso la cessione di quote di SRL con un commercialista una pratica più accessibile, portando a una significativa riduzione dei costi complessivi, inclusi l'imposta di registro, i bolli e i diritti amministrativi.

Contratto di cessione
La cessione di quote di una SRL è liberamente trasferibile, a meno che l'atto costitutivo della società stabilisca diversamente. Per renderlo opponibile alla società e a terzi, è necessario il deposito e l'iscrizione nel Registro delle Imprese, che richiede un atto pubblico o una scrittura privata autenticata.

Precauzioni patrimoniali
Nel processo di cessione, è essenziale adottare precauzioni patrimoniali, inclusa l'inclusione di clausole specifiche nel contratto di cessione riguardanti garanzie, prezzo, compensazione e divieto di concorrenza. Una pianificazione attenta è necessaria per garantire il buon esito della cessione di quote di una SRL, considerando tutte le implicazioni giuridiche ed economiche.